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巨亏10亿的央企上市公司:近74亿关联交易收购案宣布终止了-金牛财经

2020-05-25 11:02:03    来源:

 在巨亏逾10亿元,遭董事监事投反对票后,筹划8个月的近74亿元关联交易收购案宣布终止……

5月24日,中色股份(000758)公告称,鉴于本次资产重组未获出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意,经充分审慎研究,公司与交易对方协商一致,决定终止本次资产重组事项。

5月22日,公司召开第八届董事会第95次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意终止本次交易事项,并签署相关终止协议。

事实上,上述重大资产重组早在2019年9月份就开始筹划了,结果苦等8个月时间却宣布终止了!

2019年9月底,中色股份抛出了筹划发行股份购买资产事项的停牌公告,10月份公布了收购预案;2020年4月底,公司又披露了购买资产(草案)(修订稿)。

根据草案(修订稿),中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业(1258.HK)74.52%股权,并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过32亿元。

经交易双方协商一致,标的资产的交易价格约为73.62亿元。本次交易中,标的公司中国有色矿业股东全部权益的评估值为98.79亿元,2020年1月1日至3月20日,标的公司市值平均约60亿元,溢价率约为64%。与此同时,本次发行股份购买资产的发行价格为4.23元/股。

 

值得注意的是,本次交易对方中色矿业发展系上市公司控股股东中国有色集团控制的企业,因此, 中色矿业发展为上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。同时,本次交易构成重大资产重组。

如今这起近74亿元的关联交易收购案宣布终止了!

资料显示,中色股份是一家央企上市公司,公司主营业务包括国际工程承包和有色金属采选与冶炼,是国内最早从事国际工程承包的企业之一,以有色金属行业的国际工程承包业务为主。

截至2019年末,公司拥有蒙古国图木尔廷—敖包锌矿、内蒙古赤峰中色白音诺尔铅锌矿和印度尼西亚达瑞铅 锌矿4宗采矿权和6宗探矿权,保有矿产资源总金属量为:锌371.61万吨、铅163.07万吨。

同时,公司在有色金属国际工程承包领域具有丰富的项目开发、管理经验,项目地域分布广阔,在哈萨克斯坦、刚果(金)、 印度、印度尼西亚、越南等国承接了有色、石油石化、矿业等领域的众多重点项目。2019 年,公司位列美国《工程新闻纪录》“全球最大250家国际承包商”第86名。

不过,公司业绩在连续3年下滑后,突然在2019年出现了“非正常的重大亏损”。

财报显示,2015年公司营收高达196亿元,归属净利润为3.60亿元;2016年至2018年,公司营收、净利双双下滑,在2018年分别已降至148亿元、1.20亿元,而扣非净利润更是低至6191万元,同比下降60.27%。

2019年,中色股份营收降至111亿元,同比下降25.16%,而净利润及扣非净利润分别为-10.6亿元、-10.7亿元,分别较上年同期暴跌985.32%、1823.86%。

对此,中色股份解释称,国际经济形势不稳定、不确定性增多,叠加工程项目建设周期进度 因素影响,导致公司工程承包业务板块营业额和毛利同比大幅下降,以及计提各项资产减值损失导致。

然而,公司董事、监事并不买账。其中,董事韩又鸿、冯立民均对2019年年度报告投反对票,理由系2019年年报中没有对亏损的具体原因做出分析;沈冶机械对上市公司造成的损失,中色股份应向大股东追索当初股权分置改革时的承诺,维护上市公司的利益……

值得一提的是,上述董事提到的沈冶机械是中色股份子公司,在2016年至2018年,沈冶机械净利润分别为-2.23亿元、-3.08亿元和-3.71亿元,2019年,中色股份已对其申请了破产重整。然而,在申请破产重整的同时,2019年公司对其还进行了大额计提资产减值5.7亿元,在连续亏损的前三年中,中色股份对其均未进行资产减值……同时,还计提了2.6亿元的员工安置费用!

如此操作,难免让人怀疑,其在2019年对沈冶机械大幅计提资产减值,有业绩“大洗澡”的可能。

与此同时,监事陈学军也投了反对票。三人均要求,在现有审计师审计的基础上,公司应该引入第三方进行内控审计……而上市公司的内控审计师则对其内部控制发表了标准无保留意见。

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